Лицензионный договор на товарный знак - инструмент, который чаще всего нужен в четырёх ситуациях: при передаче бренда от ИП-основателя в его же ООО, при работе с дистрибьюторами и партнёрами на маркетплейсах, при OEM-производстве под чужим знаком и при упрощённой франшизе без полной коммерческой концессии. Везде логика одна: правообладатель сохраняет знак за собой, а другая сторона получает право его использовать в строго оговорённых пределах.
В мае 2026 года ключевые цифры по регистрации лицензии: государственная пошлина - 15 000 ₽ за один товарный знак (плюс 13 000 ₽ за каждый дополнительный знак в том же договоре), нормативный срок регистрации в Роспатенте - до 45 рабочих дней, фактически 2-4 месяца. Скидка 30% за электронную форму подачи отменена с 5 октября 2024 года - это та цифра, которую до сих пор часто встретишь на сайтах коллег по рынку, и она устарела.
- 15 000 ₽
- пошлина Роспатента за регистрацию лицензии на один ТЗ; +13 000 ₽ за каждый дополнительный знак в договоре
- 45 рабочих дней
- нормативный срок регистрации; фактически 2-4 месяца
- ст. 1489 ГК
- обязательно: предмет с номером свидетельства, перечень товаров МКТУ, способы использования, условие о качестве
- до 10 млн ₽
- компенсация за использование без лицензии или сверх её пределов (ст. 1515 ГК с 04.01.2026)
Нужна ли вам лицензия и какого вида
Лицензия нужна каждый раз, когда товарный знак фактически использует не сам правообладатель, а другое лицо: ставит знак на товары при производстве, размещает в карточке маркетплейса, показывает в рекламе, продаёт под этим брендом. Без лицензии любое такое использование - нарушение исключительного права с возможной компенсацией до 10 миллионов рублей по статье 1515 ГК. С 4 января 2026 года верхний потолок компенсации увеличен вдвое (ФЗ-214 от 07.07.2025).
Передача знака внутри группы: ИП-основатель и его ООО
Самый частый кейс. Основатель регистрирует товарный знак на ИП - там актив защищён от рисков операционного ООО. Операционная деятельность ведётся через ООО, которому нужно право использовать бренд. Это классическая неисключительная лицензия от ИП в адрес своего же ООО. Налоговый риск при безвозмездности высокий: ФНС переквалифицирует в безвозмездную передачу имущественного права. Решение - символическое, но рыночно обоснованное вознаграждение.
Дистрибьютор на маркетплейсе
Дистрибьютор размещает товары производителя на Wildberries, Ozon или Яндекс.Маркете, оформляет карточки от своего имени, использует бренд в маркетинговых материалах. Без лицензии это нарушение исключительного права. Маркетплейсы с 2024 года всё активнее проверяют наличие лицензии при претензиях правообладателей: жалоба правообладателя через Brand Protection приводит к блокировке карточки в течение 1-7 дней, а если знак при этом нарушает не один продавец - блокировки идут пачкой. Подробнее про специфику маркетплейс-кейса - в отдельной статье «Товарный знак для маркетплейсов».
OEM-производство под чужим знаком
Производитель размещает чужой товарный знак на товарах при производстве по заказу правообладателя. Лицензия обязательна, плюс важная особенность - солидарная ответственность лицензиара и лицензиата перед потребителями за качество товара по пункту 2 статьи 1489 ГК. Это означает, что заказчик-правообладатель не освобождается от претензий покупателей, даже если физически товар произвёл лицензиат.
Упрощённая франшиза без полной коммерческой концессии
Правообладатель передаёт партнёру право использовать знак, но без ноу-хау, без коммерческого обозначения, без обязательного консультационного содействия - это лицензионный договор, не франчайзинг в полном смысле. Граница между лицензией и коммерческой концессией тонкая: если в реальности передаются стандарты ведения бизнеса, обучение и технологическая поддержка, ФНС или ФАС могут переквалифицировать договор в концессию по главе 54 ГК. Последствие - недействительность без специальной регистрации как договора франчайзинга. Когда нужна полная франшиза - оформляйте сразу коммерческую концессию.
Если ваш кейс - простая перепродажа товаров, которые правообладатель сам выпустил и ввёл в оборот на территории РФ, лицензия может не требоваться по принципу исчерпания прав (ст. 1487 ГК). Подробнее об этом в следующем разделе.
После того как ситуация определилась, нужно выбрать вид лицензии: исключительная или неисключительная. Различие принципиальное.
Неисключительная (простая) лицензия по подпункту 1 пункта 1 статьи 1236 ГК - лицензиар сохраняет право выдавать лицензии другим лицам в тех же пределах и может использовать знак сам. Большинство кейсов идут именно через неё.
Исключительная лицензия по подпункту 2 - лицензиар не вправе выдавать другие лицензии в тех же пределах. По пункту 1.1 статьи 1236, если иное не предусмотрено договором, лицензиар сам не вправе использовать знак в пределах исключительной лицензии. Это сильнее обременение, чем многие думают: исключительность означает не только «никому больше», но и «сам не использую». При умолчании в договоре - презумпция неисключительной лицензии (подпункт 1 пункта 2 статьи 1236 ГК).
Когда лицензия на товарный знак НЕ нужна
Не каждое использование чужого товарного знака требует лицензии. Есть три типичные ситуации, в которых лицензия не нужна, и важно их различать, чтобы не платить лишних пошлин.
Перепродажа товаров с принципом исчерпания прав по ст. 1487 ГК. Если правообладатель сам выпустил товар и ввёл его в оборот на территории РФ (продал дистрибьютору, поставил в розницу, выставил на маркетплейс), дальнейший оборот этого же физического товара лицензии не требует. Перекупщик, который покупает у официального дистрибьютора Adidas и перепродаёт в своём магазине, лицензию не оформляет. Граница - именно «введён в оборот в РФ»: параллельный импорт, серый ввоз без согласия правообладателя - это уже не исчерпание прав.
Использование под контролем правообладателя без передачи права. Пункт 2 статьи 1486 ГК признаёт за «использование» применение знака любыми лицами под контролем правообладателя. Это договор оказания услуг с условием соблюдать брендбук, без передачи права в смысле статьи 1235. Применяется к рекламным агентствам, фотостудиям, диджитал-подрядчикам - всем, кто работает с брендом по заказу самого правообладателя. Регистрация в Роспатенте не требуется.
Информационное и научное упоминание. Использование знака для упоминания товара или производителя в обзорах, рецензиях, учебных материалах, СМИ - не нарушение и не требует лицензии. Граница - целевое использование для индивидуализации собственных товаров: оно требует лицензии.
Во всех остальных ситуациях, где другое лицо самостоятельно использует знак для индивидуализации своих товаров или услуг, лицензия обязательна, и от её правильного оформления зависит многое.
Базис: что такое лицензионный договор и когда регистрировать
Лицензионный договор на товарный знак регулируется общей ст. 1235 ГК РФ и специальной ст. 1489 ГК РФ для товарных знаков. По первой норме правообладатель (лицензиар) предоставляет другой стороне (лицензиату) право использовать знак в установленных пределах. По второй - лицензия на ТЗ обязательно должна содержать перечень товаров, в отношении которых предоставляется право.
Важное различие в терминологии. Закон говорит о регистрации не самого договора, а факта предоставления права использования. Эту формулировку ввёл ФЗ-35 от 12.03.2014 в действие с 1 октября 2014 года. Различие принципиальное: между сторонами договор работает с момента подписания, а регистрация в Роспатенте по статье 1232 ГК нужна для противопоставимости третьим лицам. Это закреплено пунктом 37 Постановления Пленума ВС № 10 от 23.04.2019.
Существенные условия лицензионного договора - те, без которых он не считается заключённым. Их шесть, и пропуск любого превращает договор в ничтожный.
-
Предмет договора с номером свидетельства Роспатента
Указание номера свидетельства Роспатента, даты приоритета, перечня товаров и услуг по МКТУ, для которых предоставляется право использования. Специальное требование пункта 1.1 статьи 1489 ГК - перечень товаров обязателен именно для товарных знаков.
-
Способы использования по статье 1484 ГК
Размещение знака на товарах и упаковке, в документации, в рекламе, в сети Интернет, в доменном имени, при выполнении работ и оказании услуг. Что не указано в договоре - то не разрешено. Использование способом, не указанным в договоре, считается нарушением исключительного права.
-
Территория действия лицензии
Если территория в договоре не указана - по умолчанию вся территория РФ (пункт 3 статьи 1235 ГК). Можно ограничить отдельным регионом, городом, конкретными торговыми точками.
-
Срок действия лицензии
Если срок не указан - 5 лет по абзацу 2 пункта 4 статьи 1235 ГК. Но не более срока действия исключительного права на сам товарный знак - то есть до даты, до которой действует свидетельство Роспатента у лицензиара.
-
Размер вознаграждения и порядок выплаты
Фиксированный паушальный платёж, периодические роялти, проценты от выручки лицензиата или их комбинация. При отсутствии в возмездном договоре цены или порядка её определения - договор не заключён по пункту 5 статьи 1235 ГК. Правило пункта 3 статьи 424 ГК о «разумной цене» здесь не применяется.
-
Условие о качестве и контроль лицензиара
Пункт 2 статьи 1489 ГК прямо требует, чтобы лицензиат обеспечивал соответствие качества товаров требованиям лицензиара, а лицензиар имел право это контролировать. По требованиям к лицензиату как изготовителю товаров - солидарная ответственность лицензиара и лицензиата перед конечными потребителями.
Безвозмездность тоже регулируется. Между коммерческими организациями исключительная безвозмездная лицензия на территории всего мира и на весь срок действия исключительного права прямо запрещена пунктом 5.1 статьи 1235.
Как зарегистрировать лицензию в Роспатенте: 4 шага
Регистрация лицензии в Роспатенте состоит из четырёх практических шагов плюс ожидания результата. Нормативная база - приказ Минэкономразвития № 371 от 10.06.2016 и Правила, утверждённые ПП РФ № 1416 от 24.12.2015.
Шаг 1. Подготовка договора со всеми существенными условиями по списку выше. На этом этапе важно не сэкономить на юристе: ошибка в формулировках способов использования или в перечне МКТУ - повод для запроса Роспатента или отказа в регистрации с потерей времени.
Шаг 2. Подача заявления. Форма - приложение № 3 к регламенту № 371. Подписывается обеими сторонами договора либо одной из сторон. В последнем случае дополнительно прикладывается одно из трёх: подписанное сторонами уведомление о состоявшемся распоряжении, нотариально удостоверенная выписка из договора или сам договор.
Способы подачи: лично через окно приёма ФИПС, почтой на тот же адрес, электронно через личный кабинет ФИПС с УКЭП, через Единый портал госуслуг, либо через патентного поверенного. Для иностранных заявителей без места жительства или нахождения в РФ патентный поверенный обязателен по статье 1247 ГК.
Шаг 3. Уплата пошлины. Подпункт 3.10 для лицензии, подпункт 3.16 для коммерческой концессии. КБК 16811505020016000140, получатель - Межрегиональное операционное УФК (Роспатент). Назначение платежа должно содержать вид действия, номер свидетельства на ТЗ и краткое описание знака.
Шаг 4. Ожидание решения. Нормативный срок - не более 45 рабочих дней. С учётом возможных запросов экспертизы общий нормативный максимум - около 68 рабочих дней. Фактический срок по обзорам юрфирм - 2-4 месяца, при отсутствии запросов 35-40 рабочих дней.
Типовые причины запросов: несоответствие сведений о ТЗ реестру, недоплата пошлины, некорректный перечень товаров шире чем по свидетельству, некорректные реквизиты сторон. На уведомление о начислении пошлины - 2 месяца на ответ, на иные запросы - 3 месяца. По результатам Роспатент вносит запись в Государственный реестр товарных знаков и направляет уведомление о государственной регистрации. Проверить запись можно в открытом реестре ФИПС.
Сколько стоит регистрация
| Действие | Пошлина | Подпункт |
|---|---|---|
| Регистрация лицензии (1 ТЗ) | 15 000 ₽ | 3.10 |
| Каждый дополнительный ТЗ в том же договоре | +13 000 ₽ | 3.10 |
| Отчуждение исключительного права (1 ТЗ) | 15 000 ₽ + 13 000 за доп. | 3.11 |
| Залог исключительного права | 15 000 ₽ + 13 000 за доп. | 3.12 |
| Регистрация изменений без расширения предмета | 4 000 ₽ | 3.14.1/3.15.1 |
| Регистрация изменений с расширением предмета | 4 000 ₽ + 13 000 за каждый доп. ТЗ | 3.14.2/3.15.2 |
| Регистрация коммерческой концессии (1 ТЗ) | 17 000 ₽ | 3.16 |
| Регистрация расторжения договора | 4 000 ₽ | 3.17 |
Минимальная сумма для регистрации обычной лицензии на один знак - 15 000 ₽. Это пошлина в редакции, действующей с 5 октября 2024 года по ПП-1278. Постановление № 1459 от 23.09.2025, изменившее пошлины за саму регистрацию ТЗ, раздел о распоряжении правом не затрагивало.
Дополнительные надбавки 500 ₽ за каждое наименование товара или услуги свыше 10 в одном классе МКТУ, которые ввело ПП-1459 от сентября 2025 года, к лицензии не применяются - они касаются только пошлин за экспертизу и продление самого знака.
Калькулятор пошлин Роспатента с учётом всех новшеств 2026 года - в первую очередь для расчёта стоимости регистрации товарного знака, но в нём же можно увидеть структуру пошлин:
Выберите классы МКТУ, покажем стоимость пошлин
8 типовых ошибок в лицензионных договорах
Из практики выделю восемь типовых ошибок, которые приводят либо к отказу в регистрации, либо к спорам с лицензиатом, либо к налоговым доначислениям.
Отсутствие условия о качестве. Пункт 2 статьи 1489 ГК. Лицензиар лишается основания требовать соответствия качества и нести солидарную ответственность за товар лицензиата без возможности на это влиять. В договоре должны быть прямо прописаны требования к качеству, право лицензиара на инспекции, последствия несоответствия.
Не указаны способы использования или указаны слишком узко. Если в договоре сказано «размещение на товарах» без упоминания рекламы, маркетплейсов и сайта, лицензиат, поставивший знак в карточке Wildberries, формально нарушает договор - и третье лицо может на это сослаться. Лучше указывать перечень полно, со всеми реальными каналами.
Безвозмездность без явного указания. Если договор фактически бесплатный, но это не прописано прямо, и нет порядка определения цены, - договор не заключён по пункту 5 статьи 1235. Безвозмездность должна быть указана явно: «Лицензиар предоставляет право на безвозмездной основе». При этом помнить про ограничение пункта 5.1 - запрет на исключительную безвозмездную лицензию между коммерческими организациями на весь мир и весь срок прав.
Перечень классов МКТУ шире чем по свидетельству. Лицензиар не может предоставить больше прав, чем сам имеет. Роспатент откажет в регистрации в части не охваченных свидетельством классов с потерей пошлины (она не возвращается).
Срок лицензии больше срока действия исключительного права. По абзацу 1 пункта 4 статьи 1235 договор будет действовать только в пределах оставшегося срока действия знака. После продления самого знака нужна новая регистрация изменений к лицензии - 4 000 ₽ по подпункту 3.14.1.
Сублицензия без письменного согласия лицензиара. По статье 1238 ГК сублицензия возможна только при письменном согласии лицензиара. Без согласия сублицензионный договор ничтожен, сублицензиат становится нарушителем исключительного права лицензиара.
Использование ТЗ до даты госрегистрации лицензии. Между сторонами это допустимо (см. судебную практику ниже). В спорах с третьими лицами лицензиат не может ссылаться на договор. Для целей налога на прибыль ФНС может оспорить расходы на роялти, выплаченные до регистрации, как экономически необоснованные.
Отсутствие условия о маркетплейсах и доменах. Не ошибка с точки зрения регистрации, но порождает споры на практике. Можно ли регистрировать соцсети на бренд лицензиара? А домены? А карточки маркетплейсов - чьё это «средство индивидуализации»? Если такие условия не прописаны, после расторжения договора всё это становится предметом отдельного спора.
Судебная практика по лицензионным договорам: 3 дела СИП
Привожу три дела СИП, которые в практике регулярно цитируются. Каждое закрывает свой вопрос.
Дело № А56-79435/2020, Постановление СИП от 12.07.2021. Незарегистрированная лицензия не освобождает от роялти. ИП-лицензиат потребовал признать предоставление права несостоявшимся и взыскать обратно паушальный взнос и роялти, ссылаясь на отсутствие регистрации лицензии в Роспатенте. Договор фактически исполнялся с момента заключения. Суд отказал в иске. Регистрация необходима для противопоставимости третьим лицам, обязательственные отношения между сторонами возникают с момента согласования существенных условий. Отсутствие регистрации не лишает лицензиата фактической возможности использовать знак и не порождает права требовать возврата уплаченного. Это ключевое дело по применению пункта 37 Пленума ВС № 10.
Дело № А56-133157/2022, Постановление СИП от 11.01.2024. Роялти 50-70% от дохода лицензиата не кабально. Лицензионный договор предусматривал роялти в виде высокого процента от выручки лицензиата - фактически 50-70%. Лицензиат допустил длительную просрочку в выплатах и в предоставлении отчётности; лицензиар инициировал расторжение и взыскание задолженности. Длительная неуплата роялти и просрочка отчётности признаны существенным нарушением договора, дающим основание для расторжения по пункту 4 статьи 1237 ГК. Согласованный сторонами размер роялти 50-70% сам по себе не является кабальным. Это дело подтверждает свободу сторон в определении размера роялти - суды не пересматривают согласованные ставки за нормальной коммерческой логикой.
Дело № А40-233951/2021, Постановление СИП от 19.08.2022. Одностороннего отказа лицензиата от лицензии не существует. ИП-сублицензиат хотел признать сублицензионный договор расторгнутым по статье 451 ГК (существенное изменение обстоятельств - неиспользование объекта). Лицензиар встречным иском требовал взыскать роялти. Суд отказал сублицензиату. ГК РФ не предусматривает одностороннего расторжения лицензионного договора по инициативе лицензиата по мотиву неиспользования объекта. Неиспользование не освобождает от выплаты вознаграждения. Лицензиат, подписав договор, не может отказаться от оплаты, ссылаясь на «передумал использовать бренд». Чтобы такая возможность была, её нужно прямо прописать в договоре со ссылкой на пункт 3 статьи 450.1 ГК.
Из этих трёх дел общий вывод: суды последовательно поддерживают лицензиаров в спорах о взыскании роялти. Лицензиату очень сложно отказаться от оплаты по уже подписанному договору, даже если он передумал использовать знак или утверждает, что договор не зарегистрирован.
Налоги: ключевое для лицензиара и лицензиата
Полный налоговый разбор - тема для бухгалтера. Ключевые моменты, которые нужно знать предпринимателю при заключении лицензии в 2026 году.
Лицензиар (получатель роялти). Передача права использования товарного знака облагается НДС в общем порядке. Льгота подпункта 26 пункта 2 статьи 149 НК РФ к ТЗ не применяется - перечень в этой норме закрытый и включает только изобретения, полезные модели, промышленные образцы, программы для ЭВМ, базы данных, топологии ИМС и ноу-хау. Товарных знаков в перечне нет. Ставка НДС - 20%. С 1 января 2025 года плательщики УСН с доходом более 60 млн ₽ - тоже плательщики НДС (могут применять пониженные ставки 5% или 7% по статье 145 НК).
Роялти - внереализационный доход по пункту 5 статьи 250 НК. На УСН «доходы» - 6%, на «доходы минус расходы» - 15% с учётом региональных пониженных ставок. С 1 января 2024 года регионы могут устанавливать пониженную ставку налога на прибыль для доходов по лицензионным договорам в части регионального бюджета.
Лицензиат (плательщик роялти). Роялти относятся к прочим расходам по подпункту 37 пункта 1 статьи 264 НК; на УСН «доходы минус расходы» - по подпункту 32 пункта 1 статьи 346.16. При отсутствии государственной регистрации лицензии ФНС может оспорить расходы по позиции Минфина. Суды чаще на стороне налогоплательщика при доказанном фактическом использовании знака, но это спор, на который придётся тратить время и деньги. Безопаснее регистрировать лицензию до начала выплат роялти.
Если лицензиар - иностранец. Базовая ставка налога у источника по выплатам роялти иностранному правообладателю с 1 января 2025 года - 25% (статья 284 НК в редакции ФЗ-176 от 12.07.2024, ранее было 20%). Российский лицензиат выступает налоговым агентом по статье 310 НК. Указом Президента РФ № 585 от 08.08.2023 приостановлено действие отдельных положений 38 соглашений об избежании двойного налогообложения с «недружественными» странами, включая статьи о роялти. Это означает, что пониженные ставки СОИДН (например, 5% по соглашению с Кипром или 10% с Германией) для роялти за ТЗ в текущей редакции не применяются. По Великобритании, Канаде, Швеции, США, Франции, Чехии и Австрии соглашения полностью или частично приостановлены ответными нотами.
Сделки с интеллектуальной собственностью с лицами «недружественных» стран на сумму свыше 15 млн ₽ требуют разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций (Указ Президента РФ № 430 от 19.05.2024). Расчёты идут в рублях на специальный счёт типа «О». Это серьёзное ограничение для российских лицензиатов, которые получают лицензию от европейских или американских правообладателей.
Часто задаваемые вопросы
Частые вопросы
Нужно ли регистрировать сам лицензионный договор в Роспатенте?
Сколько стоит регистрация лицензии на товарный знак в 2026 году?
Можно ли заключить безвозмездную лицензию на товарный знак?
Сколько по времени Роспатент регистрирует лицензию?
Что будет, если лицензиат начнёт платить роялти до регистрации лицензии?
Можно ли расторгнуть лицензионный договор в одностороннем порядке?
Чем лицензия отличается от коммерческой концессии (франшизы)?
Можно ли передать товарный знак в сублицензию?
Можно ли заключить лицензию с физлицом-самозанятым без статуса ИП?
Если нужна помощь
Лицензионный договор на товарный знак - инструмент, который у каждого собственника бизнеса с зарегистрированным брендом рано или поздно появляется на повестке. Передать знак внутри группы, оформить отношения с дистрибьютором, защитить OEM-производство, начать франчайзинг. Каждый кейс - свой набор условий, и ошибка в формулировках стоит дороже, чем услуга по подготовке договора с нуля.
Если вы только думаете о регистрации товарного знака и понимаете, что лицензия понадобится дальше - имеет смысл сразу регистрировать знак с прицелом на будущее распоряжение. Бесплатная проверка названия по базам Роспатента за 24 часа покажет, регистрируется ли знак вообще и какие есть риски.
Если знак уже зарегистрирован и нужно подготовить и зарегистрировать лицензию - обращайтесь, я разберу вашу ситуацию лично и предложу структуру договора под конкретный кейс.
Смежные материалы кластера: что такое товарный знак - полное руководство 2026, сколько стоит регистрация товарного знака, классы МКТУ - что изменилось в 2026, товарный знак для маркетплейсов, что делать при отказе Роспатента, ускоренная регистрация за 2 месяца.
